経営者の皆さま、自社の株式の価値はご存じでしょうか？
上場企業であれば、自社の株式は証券取引所を通じて取引が行われ、株価は日々刻々と変化しながらも企業価値向上における明確な指標になります。

しかし、非上場企業の場合は株式市場のような客観的な評価をつける場がありません。売上高の進捗や利益水準等はKPI(業績の評価指標)として管理していたとしても「自社の株式価値」は気にかけていないという方が多いのではないでしょうか。

中には、顧問税理士が決算のタイミングで相続税評価額(自社株評価)を実施しており「自社の株式価値なら理解している」という方もいるかもしれません。しかし“M＆Aにおける株式価値”は相続税評価額とは全く異なります。今回は中小企業のM&Aにおける株価の算出方法についてご紹介します。

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M&Aにおける株価とは？

M&Aも商取引の一種であり、売り手と買い手の交渉によって最終的な株価が決定します。当然ですが、両社の合意の上で取引が行われるため、一方的に自社に都合の良い条件だけを希望しても、相手の応諾を得ることは難しくなります。
では両者が合意できる株価とは、どのように考えるべきなのでしょうか？

M&Aにおける企業価値の算出方法は、インカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチ等、さまざまです。中小企業のM&Aにおいては、コストアプローチの一種である『年買法(時価純資産＋営業権)』という算出方法が広く用いられています。この方法が用いられやすい理由として、以下のような考えがあげられます。

・貸借契約書を実態に合わせて算出するので、買い手と売り手双方の納得性が高い
・時価純資産と営業権(企業が培ったノウハウや人材など収益源となる無形資産価値)を合わせることで、帳簿やB/Sからは読み取れない企業の将来性を加味しながら交渉ができる
・計算が比較的簡単

「時価純資産＋営業権」は、大きく分けると三つのステップによって株価レンジを算出します。以下、具体的な算出の流れについてご説明します。

「年買法(時価純資産＋営業権)」三つのステップ

STEP1

まず、直近期末や直近月次試算表のB/Sの各科目を時価に洗い替え、時価純資産額を算出します。その際、簿価と時価の乖離額が大きくなりがちな代表的な科目は下記の通りです。

(資産項目)
■売掛金
長期滞留中等の回収見込みが低いものは価値を減算します。

■土地
公示価格、近隣の取引事例などを用いて時価に洗い替えます。

■保険積立金
解約返戻金を元に、時価へ修正を行います。

(負債項目)
■未払残業代
未払残業代が請求される懸念が高い場合は、負債として考慮します。

■従業員退職金の引き当て
従業員退職金の規定や支払い実績があるにもかかわらず引き当てが行われていない、または不足している場合は、負債として考慮します。

上記科目はあくまで金額の変動が大きくなりがちな代表例ですが、このような修正を行い、『時価純資産額』を算出します。

STEP2

次に、営業権の部分について説明します。営業権は「営業利益の0～3年分」と言われることが多く、まずは簿価と実態の乖離をチェックし修正を行った上で、実態営業利益を算出することが必要です。代表的な修正事項は以下の通りです。

■役員報酬
M&A後に退任予定の役員がいる場合は、M&A取引完了後、後任の役員への報酬との差額を加算します。

■削減可能経費
退任予定の役員に関連する私的経費や、過去突発的に発生した一時的な経費も加算します。

これらと簿価上の営業利益を合算することで、実態営業利益を計算でき、過去3期分の平均値等を算出します。また「魅力的な取引先がある」「優秀な人材が多い」「特許がある」等、決算書に直接表れない魅力が、営業権部分の掛け目(0～3倍率)を左右する要因になります。

STEP3

STEP1で算出した「時価純資産」に、STEP2で算出した「実態利益×0～3」を足し合わせることで目安となる株価のレンジが算出されます。それを参考に相手との交渉を行っていくイメージです。最終的には、事業環境・業種特性・相手企業とのシナジー等、さまざまな要因を加味した上での総合的な判断と、交渉に拠ります。

おわりに

ここまで、中小企業の企業価値算出方法として代表的な『年買法(時価純資産＋営業権)』を紹介しました。この算出方法がすべての場合に当てはまるものではありませんが、代表的な算出方法として、ご参考になれば幸いです。
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